Статья 7. Выкупная стоимость акций народного предприятия и выплата дивидендов

1. Выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

На народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников - акционеров создается специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

2. Дивиденды по акциям народного предприятия выплачиваются не чаще чем один раз в год.

Народное предприятие не вправе принять решение о выплате дивидендов, если:

на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;

стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов;

оно не выкупило у своих акционеров акции народного предприятия, доля которых в общем количестве акций народного предприятия не соответствует требованиям статьи 6 настоящего Федерального закона и устава народного предприятия.

Комментарий к статье 7

Согласно пункту 1 статьи 7 выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров. При этом она не может быть менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости. Для выкупа акций у уволившихся работников-акционеров народное предприятие создает специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.

Как видим, здесь речь идет не об определении выкупной стоимости одной акции, а об определении выкупной стоимости всех акций. Народное предприятие самостоятельно разрабатывает внутренний нормативный документ, содержащий механизм определения не только выкупной стоимости всех акций, но также механизм определения выкупной стоимости одной акции. Этот внутренний нормативный документ утверждается общим собранием акционеров народного предприятия, после чего вступает в силу. Таким образом, выкупная стоимость всех и одной акции являются расчетными величинами.

Выкупная стоимость всех акций не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия, - это ее нижняя граница. Она должна, как правило, соответствовать рыночной стоимости всех акций народного предприятия. Словосочетание "как правило" на практике означает, что выкупная стоимость всех акций может и не соответствовать их рыночной стоимости.

Не соответствовать потому, что на рынке может обращаться менее 25 процентов акций народного предприятия. Возможен и такой вариант, когда у работников-акционеров находится до 100 процентов всех акций: все вновь выпущенные народным предприятием акции распределяются среди его работников.

Они, эти вновь выпущенные акции, не продаются посторонним физическим, а также юридическим лицам. Так или иначе, но на рынке может обращаться весьма незначительная часть акций народного предприятия, что неизбежно исказит действительную стоимость всех акций народного предприятия. Скорее же всего акции большинства народных предприятий вообще не будут обращаться на рынке ценных бумаг.

В этой связи зафиксировать рыночную стоимость акций народного предприятия сложно или даже невозможно, ее попросту может и не быть.

Поэтому можно предположить, что словосочетание "как правило" появилось в тексте пункта 1 статьи 7 неслучайно.

Соответствие выкупной стоимости акций народного предприятия их рыночной стоимости, в практическом плане, скорее пожелание, но никак не может быть обязательной нормой. Отсюда следует, что реально здесь четко зафиксирована лишь нижняя граница выкупной стоимости всех акций народного предприятия: она должна составлять не менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия.

Что же касается верхней границы выкупной стоимости всех акций, то она может быть определена с учетом интересов как народного предприятия, так и бывших работников-акционеров, у которых оно выкупает принадлежащие им акции. С таким расчетом и должен быть разработан, а затем утвержден общим собранием акционеров народного предприятия внутренний документ, определяющий порядок выкупной стоимости всех и одной акции.

По нашему мнению, расчетной базой для определения выкупной стоимости всех акций, а затем - и одной акции должна быть фиксируемая в квартальных балансах общая величина чистых активов народного предприятия. Первоначально на основе указанного выше внутреннего документа и с учетом реального финансового состояния народного предприятия (известная денежная сумма должна быть направлена в фонд акционирования работников для выкупа акций у уволившихся работников) устанавливается часть чистых активов народного предприятия, определяющая собой величину стоимости всех акций, т.е. исчисленную таким образом денежную сумму. Затем эта сумма делится на общее количество акций (на все акции) народного предприятия, в результате чего получается выкупная стоимость одной акции, ради чего и проводится вся эта работа.

Возможны, в принципе, и иные варианты, способы, определения выкупной стоимости акций, более эффективные, чем предлагаемый авторами, изложенный в самом общем виде способ. Детальная проработка и сравнение эффективности возможных способов определения выкупной стоимости акций народного предприятия, выяснение целесообразности применения того или иного из них, возможны лишь на основе их практического применения и научного обобщения, на что потребуется известное время.

В пункте 2 статьи 7 приводятся ограничения на принятие народным предприятием решений о выплате дивидендов.

1. Дивиденды по акциям народного предприятия выплачиваются не чаще чем один раз в год.

2. Народное предприятие не вправе применять решение о выплате дивидендов, если:

- на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;

- стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты дивидендов;

- оно не выкупило у своих акционеров акции народного предприятия, доля которых в общем количестве акций народного предприятия не соответствует требованиям статьи 6 настоящего Закона и устава народного предприятия.

Как следует из текста пункт 2, перечень приведенных в нем ограничений является исчерпывающим. Что же касается определения размера дивиденда по акциям народного предприятия и порядка его выплаты, то согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 12 "Наблюдательный совет народного предприятия" настоящего Закона решение этих вопросов относится к его исключительной компетенции.

О чистых активах народного предприятия

В соответствии с пунктами 3 - 6 статьи "Фонды и чистые активы общества" Закона об акционерных обществах стоимость чистых активов народного предприятия должна оцениваться по данным бухгалтерского учета и в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам народного предприятия, или результатами аудиторской проверки стоимость его чистых активов оказывается меньше его уставного капитала, народное предприятие обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам народного предприятия, или результатами аудиторской проверки стоимость его чистых активов народного предприятия оказывается меньше минимального уставного капитала (согласно пункту 7 статьи 4 Закона о народных предприятиях минимальный уставный капитал народного предприятия должен составлять не менее 1000-кратного размера минимальной оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации народного предприятия), народное предприятие должно принять решение о своей ликвидации.

Если в указанных выше случаях решение об уменьшении уставного капитала или ликвидации народного предприятия не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации народного предприятия в судебном порядке.

О резервном фонде народного предприятия

В соответствии со статьей 35 "Фонды и чистые активы общества" Закона об акционерных обществах на народном предприятии создается резервный фонд в размере, предусмотренном его уставом, но не менее 15 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд народного предприятия формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного его уставом. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом народного предприятия, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом народного предприятия.

Резервный фонд народного предприятия предназначен для покрытия его убытков, а также погашения облигаций народного предприятия и выкупа его акций в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Статья 8. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе

1. Акции народного предприятия, находящиеся на его балансе, полностью или частично могут быть проданы его работникам, а также физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам.

Количество продаваемых акций народного предприятия, цена, по которой они будут продаваться, условия и порядок их продажи утверждаются решением общего собрания акционеров, принятым не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании акционеров.

2. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, осуществляется в соответствии с настоящим Федеральным законом, при этом количество продаваемых акций народного предприятия не может превышать 50 процентов общего количества акций народного предприятия, предназначенных для распределения между работниками в соответствии с пунктом 2 статьи 5 настоящего Федерального закона.

3. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.

Уставом народного предприятия может быть установлен дополнительный перечень лиц, продажа акций народного предприятия которым не допускается.

Комментарий к статье 8

Согласно пункту 1 статьи 8 акции народного предприятия, находящиеся на его балансе, полностью или частично могут быть проданы его работникам, а также физическим лицам, не являющимся его работниками, и (или) юридическим лицам. Количество продаваемых акций народного предприятия, цена, по которой они будут продаваться, условия и порядок их продажи утверждаются решением общего собрания акционеров, принятым не менее чем тремя четвертями голосов, присутствующих на общем собрании акционеров.

В связи с изложенным целесообразно обратить внимание читателей на следующее. Во-первых, в результате покупки таких акций одним работником, общее количество принадлежащим ему акций не должно превышать максимальную долю народного предприятия, которой может владеть работник-акционер согласно пункту 1 статьи 6 настоящего Закона.

Во-вторых. В результате покупки таких акций физическими лицами, не являющимися работниками народного предприятия, а также юридическими лицами, общее количество принадлежащих им акций народного предприятия должно быть менее 25 процентов его уставного капитала. Если же уставом народного предприятия предусмотрено, что указанные физические и (или) юридические лица могут владеть еще меньшим количеством акций, то в результате покупки акций общее количество принадлежащих им акций народного предприятия не должно превышать норму, предусмотренную уставом.

В-третьих. Количество продаваемых акций, их цена и порядок продажи в каждом отдельном случае утверждаются общим собранием акционеров. Они, в том числе и цена акций, таким образом, в каждом отдельном случае могут изменяться. Что касается цены акций, то она, скорее всего, будет зависеть от величины спроса на них со стороны работников - акционеров, работников - не акционеров, физических лиц, не являющихся работниками народного предприятия, а также юридических лиц. Чем выше спрос, тем выше может быть цена продаваемых акций.

В-четвертых. Что касается порядка продажи акции, то во всех случаях, по нашему мнению, он должен отвечать следующим требованиям: народное предприятие в лице его наблюдательного совета обязано информировать всех потенциальных покупателей акций, находящихся на балансе народного предприятия, о наличии у них права купить акции, по цене и порядке осуществления выкупа; указанные выше сведения должны содержаться в сообщении акционерам народного предприятия о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о продаже акций; порядок, в котором лица, желающие приобрести акции, должны обращаться к наблюдательному совету народного предприятия.

Порядок продажи акций, находящихся на балансе народного предприятия, может содержать и иные сведения. Например, может быть установлено первоочередное, приоритетное право на приобретение акций работниками народного предприятия, ограничен круг лиц, которым они в данном случае продаются. Решения общего собрания акционеров при этом ограничиваются лишь Законом о народных предприятиях. Так, согласно пункту 2 рецензируемой статьи количество продаваемых народным предприятием акций не может превышать 50 процентов общего количества акций, предназначенных для распределения между работниками в соответствии с пунктом 2 статьи 5 настоящего Закона.